29 abr Instrução Normativa DREI n.º 79 – Publicada em 15/04/2020

Em atenção às disposições da Medida Provisória nº 931/2020, o DREI (Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração) editou a Instrução Normativa nº 79/2020, que estabelece diretrizes para a participação e votação à distância em reuniões e assembleias de sociedades anônimas de capital fechado, sociedades limitas e cooperativas.

De acordo com a IN, as reuniões ou assembleias podem ocorrer de duas formas: (i) semipresencial, quando os acionistas ou sócios poderão participar e votar de forma presencial ou a distância e (ii) digital, quando os acionistas ou sócios só poderão participar a distância. Nas duas hipóteses, a reunião ou assembleia serão tidas como realizadas na sede da sociedade para fins legais.

No tocante às formas de convocação, instalação e deliberação, as regras serão aquelas já existentes nos Contratos Sociais ou Estatutos Sociais, conforme dispõe o artigo 2ª da Instrução Normativa, assim como deverão constar que a reunião ou assembleia ocorrerá de forma digital.

Importante ressaltar que, os documentos e informações a serem disponibilizados previamente à realização da reunião ou assembleia semipresencial ou digital devem não apenas observar os mecanismos de divulgação já previstos em lei para cada tipo societário, como também ser disponibilizados por meio digital seguro.

Em relação a presença na reunião ou assembleia digital ou semipresencial, a IN determina que serão considerados presentes os sócios que: (i) a ela comparecerem ou que nela se façam representar fisicamente; (ii) cujo boletim de voto à distância tenha sido considerado válido pela sociedade; ou (iii) que, pessoalmente ou por meio de representação, registrem presença no sistema eletrônico de participação e voto à distância disponibilizado pela sociedade. Para certificação de presença, as respectivas atas e livros societários poderão ser assinados isoladamente pelo presidente e secretário da mesa.

Para fins de validade, o boletim de voto a distância deverá ser enviado ao sócio na data da publicação da primeira convocação para a reunião ou assembleia semipresencial ou digital a que se refere, e deve ser devolvido à sociedade no mínimo 5 (cinco) dias antes da data da realização do conclave. Com isso, a sociedade, em até 2 (dois) dias do recebimento do boletim de voto a distância, deverá comunicar: (i) o recebimento do boletim de voto a distância, bem como que o boletim e eventuais documentos que o acompanham são suficientes para que o voto do acionista, sócio ou associado seja considerado válido; ou (ii) a necessidade de retificação ou reenvio do boletim de voto à distância ou dos documentos que o acompanham, descrevendo os procedimentos e prazos necessários à regularização. Aludida retificação poderá ser procedida pelo sócio, devendo-se observar o prazo mínimo de 5 (cinco) dias previsto anteriormente.

Para registro da Ata da reunião ou assembleia, é necessário que esteja descrito no documento o modelo que foi adotado, assim como a forma de presença e votação dos sócios ou acionistas. Importante também ressaltar que, na hipótese de ser adotada a reunião ou assembleia digital, os membros da mesa deverão assinar com Certificado Digital emitido por entidade credenciada pela ICP-Brasil ou qualquer outro meio de comprovação da autoria e integridade de documentos em forma eletrônica.

Por fim, é importante que a sociedade adote meios idôneos e capazes de garantir a segurança, transparência das informações, bem como possibilitar (i) a segurança, a confiabilidade e a transparência do conclave; (ii) o registro de presença dos sócios, acionistas ou associados; (iii) a preservação do direito de participação a distância do acionista, sócio ou associado durante todo o conclave; (iv) o exercício do direito de voto a distância por parte do acionista, sócio ou associado, bem como o seu respectivo registro; (v) a possibilidade de visualização de documentos apresentados durante o conclave; (vi) a possibilidade de a mesa receber manifestações escritas dos acionistas, sócios ou associados; (vii) a gravação integral do conclave, que ficará arquivada na sede da sociedade; e (viii) a participação de administradores, pessoas autorizadas a participar do conclave e pessoas cuja participação seja obrigatória.

Essas possibilidades, acreditamos, visam formas alternativas e menos burocráticas não apenas em tempos de pandemia da Covid 19, mas poderão demonstrar que, hoje em dia, a forma digital vem ganhando espaço no mundo moderno, de forma a facilitar e agilizar as tomadas de decisões.

Nós, da Consulcamp, contamos com uma equipe societária especializada que poderá lhe auxiliar nessas novas alternativas.