10 fev Conversão das associações em sociedades empresárias e vice-versa, possibilidade trazida pela nova IN DREI 81/2020
Grandes mudanças trazidas pela nova Instrução Normativa nº 81, do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI) de 10 de junho de 2020 e uma delas foi a possibilidade de converter as associações sem fins lucrativos em sociedades empresárias.
Anteriormente a vigência da nova instrução em comento, a revogada Instrução Normativa DREI 35/2017 que tratava sobre o arquivamento dos atos de transformação, incorporação, fusão e cisão que envolvem empresários, sociedades, bem como a conversão de sociedade simples em sociedade empresária e vice-versa, vedava expressamente, em seu artigo 30, a conversão de sociedade empresária em sociedade sem fim lucrativo e vice-versa.
Tal proibição baseava-se no fato de que essas Pessoas Jurídicas possuíam naturezas diversas e eram submetidas aos regimes jurídicos igualmente diversos, com principal argumento de que a sociedade empresária tem o objetivo de distribuir lucros aos seus sócios e a associação, por sua vez, não objetivava a obtenção de lucros aos associados.
Mesmo com tal vedação, discutia-se o fato de o Código Civil não proibir categoricamente a possibilidade de transformação da associação sem fins lucrativos em sociedade empresária, com base no artigo 2.033 do Código Civil que dispõe que “as pessoas jurídicas indicadas no artigo 44 do mesmo diploma legal, são regidas pelas normas do Código Civil, no que diz respeito à operação de transformação.” E o artigo 44 do mesmo diploma legal, por sua vez, é taxativo ao mencionar as associações em seu inciso I.
A IN DREI 81/2020 em seu capítulo V, a partir do artigo 84, passou a permitir expressamente a possibilidade da conversão das associações em sociedades empresárias e vice-versa, bem como dispôs sobre as suas regras de registro. Com essa possibilidade, as associações não precisarão mais serem extintas para constituir-se uma nova sociedade empresária e vice-versa, evitando-se a morte compulsória de uma pessoa jurídica e preservando os interesses dos sócios/associados envolvidos.
Caso você tenha se interessado por esse assunto e gostaria de converter uma associação em sociedade empresária ou vice-versa, entre em contato conosco, temos uma equipe de Direito Societário especializada no assunto.
Consulcamp 10/02/2021
RAFAEL ADRIANO TRENTIM
Posted at 00:14h, 28 junhoPrezados.
Boa Noite!!!!
Com base IN DREI 81/2020, temos uma LTDA com 3 sócios e gostaríamos de converter em uma associação sem fins lucrativo para que possamos atuar pelo SEBRAE RS em um edital chamado SEBRAETEC. A empresa hoje está no Simples Nacional e teriamos que converter para Associação sem fins lucrativo em forma de Instituto. Seria possível e qual o preço dessa conversão?
CNPJ: 20.625.688/0001-02
RENATO FIGUEIREDO PEREIRA
Posted at 18:38h, 28 setembroPrezados Senhores, sou escrevente de cartorio de Pessoas Jurídicas e tenho intensão de abrir uma associação com a possibilidade de uma possível transformação em sociedade (de prefererencia sociedade simples). Eu lí a matéria de vcs e achei interessante, mas verificando as Normas de Serviço ví que a transformação de associação em sociedade somente pode dar-se na hpotese de instituição de ensinio superior e associações que tenham o patrimonio dividido em cotas confrome item do capitulo XVIII das NSCGJ : ” É vedada a averbação de transformação de associação ou fundação em sociedade, ressalvada a hipótese de instituição de ensino superior referidas no art. 13 da Lei nº 11.096/2005 e as associações que tenham seu patrimônio dividido em cotas ou frações ideais, nos termos do art. 56, parágrafo único, do Código Civil. ” Procurei sobre esse assunto na internet, inclusive para ver modelo de um estatuto de associação por cotas, mas não achei. Vcs tem mais informações sobre isso, modelos de estatuto de associação por cotas? Estou na dúvida de como fazer isso. obrigado